Выплачивается ли действительная доля участнику при выходе из общества, если чистые активы отрицательные?

Создавая компанию, участники редко задумываются о том, что может наступить момент, когда разногласия в бизнесе становятся непреодолимыми и один из собственников желает выйти и получить стоимость своей доли. В этой ситуации перед бухгалтером зачастую ставится невыполнимая задача: собственники, оставшиеся в бизнесе, требуют «наколдовать что-нибудь», чтобы выплатить как можно меньше. А продавец доли, наоборот, требует выкупа по реальной рыночной стоимости, не вполне понимая, что это. Как правило, бухгалтер остается в рядах компании и, принимая правила игры, начинает творческую работу по минимизации затрат на «прощание» с собственником.

Что такое уставный капитал

Участники при создании ООО вносят в устав сумму капитала организации и оговаривают доли каждого учредителя — потому капитал и называется уставным. Хотя еще одно место, где он фиксируется, — учредительный договор. Сумма выражена в рублях, и позже ее можно изменить, правда для этого придется перерегистрировать учредительные документы.

У капитала есть три базовые функции:

• Распределительная — показывает, кто из участников и в каком соотношении владеет организацией. Скажем, при создании ООО «Пирамида» с уставным капиталом 10 000 рублей один участник вложил 4 000 рублей, а второй — 6 000 рублей. Это значит, первому участнику принадлежит 40% голосов при решении вопросов, а второму — 60%. Правда не всегда доля определяет объем прав, иногда это особо оговаривается в уставе.
  Еще один момент — распределение чистой прибыли. Когда участники делят чистую прибыль и получают дивиденды по итогам квартала, полугодия или года, это делается пропорционально долям каждого в уставном капитале. Скажем, чистая прибыль за квартал составила 500 тыс. рублей, тогда первый участник получит 200 тыс. рублей, а второй — 300 тыс. рублей (ст. 28 №14-ФЗ от 08.02.1998). С этих сумм нужно будет удержать НДФЛ 13%.
• Гарантийная — спорная функция, но все же уставный капитал — это минимальный размер имущества организации, он показывает, сколько активов принадлежит участникам. Поэтому чистые активы не могут быть ниже уставного капитала. Если компания обанкротится, кредиторы смогут получить свою часть из капитала.
• Чистые активы — это разница между стоимостью активов на балансе и размером всех долгов организации. Если чистые активы год за годом меньше уставного капитала, то его либо номинально уменьшают и перерегистрируют устав, либо ликвидируют само общество, если уменьшать капитал уже некуда — он не может быть ниже 10 000 рублей.
• Репутационная — чем выше уставный капитал, тем солиднее выглядит компания в глазах контрагентов. Скорее всего иметь дело захотят с юрлицом, у которого капитал — 300 000 рублей, а не 10 000. Правда крупный уставный капитал все равно не гарантирует от проблем, и проверять контрагента на благонадежность нужно по комплексу признаков. Это в западном мире уставный капитал — важная графа в финансовом анализе потенциального партнера, а в России это, скорее, формальность.

В каких случаях доля выходящему учредителю не выплачивается

Выплата компенсации выходящему участнику невозможна в следующих случаях:

• Банкротство ООО
  . Если общество уже признано банкротом или к банкротству приведет выплата доли, компенсация не выплачивается. В течение трех месяцев после истечения срока для выплаты выбывший участник может написать заявление на имя руководителя ООО. Его снова включат в состав участников общества и вернут долю в компании.
• Нехватка чистых активов для выплаты доли
  . Если уставный капитал больше минимального, то есть больше 10 000 руб., его уменьшают и выплачивают компенсацию за счет этих средств. Если же уставный капитал уже уменьшен до разрешенного минимума, а средств для выплаты доли все еще не хватает, оставшуюся часть общество не выплачивает.
• Неоплата или неполная оплата доли в уставном капитале
  . В таком случае компенсация выплачивается пропорционально оплаченной части номинальной доли участника. То есть, если учредитель должен был при создании ООО внести 20% уставного капитала, а внес только 10%, то и компенсацию своей доли он получит только за оплаченные 10%.
• Отказ участника от доли
  . Такое решение можно отразить как сразу в заявлении о выходе, так и в отдельном соглашении между участником и ООО, оформив прощение долга со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.

Как вносить уставный капитал

Участник может внести капитал разными способами:

• На расчетный счет платежным поручением: тогда нужно прописать в назначении платежа: «Взнос в уставный капитал от участника такого-то в такой-то доле».
• Через кассу организации: тогда гендир формирует приходный кассовый ордер и указывает в назначении платежа, кто из участников и в каком размере оплатил свою долю в УК.
• Имуществом: если учредители предусмотрели в уставе внесение капитала неденежным имуществом, то участники должны провести денежную оценку имущества, которое вносится в уставный капитал. Оценку делает независимое лицо для любого вида имущества. После этого неденежный вклад передается обществу и фиксируется в акте приема-передачи, где точно так же указывается, кто внес вклад и в каком размере.

Платежное поручение, приходный кассовый ордер или акт приема-передачи нужно хранить: они могут пригодиться при продаже доли. Но уведомлять ФНС или другие органы о внесении капитала не нужно.

Как просчитать чистые активы?

Следующий важный момент, требующий рассмотрения — вычисление цены чистых активов. Эту процедуру также продумал Минфином, но подходит он только для АО. При этом финансовая отчетность общества имеет ту же структуру, поэтому утвержденный порядок можно применять и по отношению к ООО. В свою очередь, Министерство финансов России согласно с этой позицией, о чем и свидетельствует письмо под номером 03-03-06/1/791.

Чистые активы вычисляются с помощью следующей формулы:

ЧА = ИП + ПБП — ЗПУУВ, где

• ЧА — чистые активы.
• ИП — итоговый параметр 3-его раздела баланса.
• ПБП — прибыль будущих периодов.
• ЗПУУВ — задолженность по уплате учредителями взносов в капитал.

Стоит отметить, что ООО не обязано оплачивать долю учредителя в ситуации, если цена его чистых активов меньше нуля.

Получается, что в процессе расчета действительной стоимости актуален только один документ — бухотчетность общества. При этом параметры, которые в дальнейшем подставляются в формулы, также вытягиваются из бухбаланса.

Для большей точности стоит выделить и другую позицию, которая базируется на необходимости брать во внимание рыночную цену активов предприятия при вычислении действительной цены доли покидающего ООО учредителя. Такая позиция часто становится причиной множества споров, касающихся вопроса вычисления стоимости доли.

Если учредитель ООО не согласен с величиной доли, которую определила компания, он вправе прийти в арбитражный суд и передать имеющуюся на руках доказательную базу. При этом уполномоченный орган должен проверить, насколько правильными являются расчеты ООО. В основе доказательств, передаваемых в суд, должна лежать независимая экспертиза.

Сколько на самом деле стоит доля в уставном капитале

У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинальная связана с заявленным УК в уставе: скажем, если в ООО «Гранат» он равен 10 000 рублей и принадележит поровну двум участникам, то доля каждого в уставе будет записана как 5 000 рублей, даже если бизнес стоит больше миллиона. 5 000 — это номинальная доля, которую юридически имеет каждый учредитель.

А действительная стоимость доли зависит от чистых активов организации — то есть разницы между балансовыми активами и долгами ООО. Если стоимость чистых активов ООО «Гранат» равна 1 млн рублей, то действительная стоимость доли каждого учредителя — 500 тыс. рублей.

Общие положения

Для начала рассмотрим, что такое действительный размер доли при выходе учредителя. По сути, это часть цены чистых активов организации, которая пропорциональна величине доли. Итоговый результат представлен в процентах или в дробном выражении. Часто действительная стоимость представляется в виде разницы между ценой чистых активов структуры, а также величиной УК. Если полученной разницы мало, компания вынуждена снизить размер капитала на требуемую сумму.

Переход доли во владение компании возможен в следующих ситуациях:

1. Общество получило требование от учредителя приобрести долю.
2. Период, в который должна быть выплачена доля в УК ООО или период выдачи компенсации завершился.
3. Компания получила заявление от учредителя об уходе из общества. Это возможно, если такое действие разрешено уставом компании.
4. Решение судебной инстанции об исключении учредителя ООО из компании вступило в силу или начало действовать решение о передачи доли организации.
5. Один из учредителей отказался давать согласие на переход доли или ее части к правопреемникам или наследникам участников ООО.
6. Компания производит платеж действительной цены (касательно всей или только части доли), находящейся во владении учредителя, по требованию кредиторов.

Что можно сделать со своей долей

Участник может «пользоваться» своей долей в обществе, чтобы регулярно получать дивиденды и влиять на развитие бизнеса. Но если все надоело — долей можно распорядиться и передать ее на определенных условиях другим участникам, одному или нескольким. Это может быть сделка или передача доли в порядке правопреемства, который указан в уставе.

• Продажа доли зависит от того, кто покупает долю. Если это другой учредитель, то все просто: совершается сделка, подписывается договор купли-продажи, после этого изменения нужно зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Если же долю планируют продать стороннему лицу, то нужно руководствоваться уставом. В нем может быть пункт о преимущественном праве покупки доли, и право это принадлежит другим участникам. Только при отказе других участников от покупки можно продать долю стороннему человеку. Еще в уставе может быть пункт о согласии на продажу других участников, без которого продажа невозможна. Но если долю продали новому человеку, изменения тоже надо регистрировать в ЕГРЮЛ.
• Дарение доли проводят по договору дарения, и в этом случае норма о преимущественном праве не применяется, с этим согласен в том числе Верховный суд. Так что участники часто продают долю в организации под видом дарения, чтобы не соблюдать пункт о преимущественном праве, но такую сделку суд может признать недействительной.

Как выйти из ООО и распределить долю?

Известно, что в случае выхода из организации любого из учредителей меняются и данные регистрации компании. Именно предприятие, а не его учредитель несет обязательства по регистрации. Так, в регистрационную структуру отправляется заявление, составленное по форме Р14001. В нем информируется о выходе участника, а также подтверждается переход доли в пользу ООО. Обязательство проходить регистрацию в этом случае прописано в ФЗ №14, статье 31.1.

Процесс выхода учредителя, а также дальнейшее разделение доли может осуществляться по-разному. Задача ООО — решить вопрос с долей участника в течение года со дня выхода. В ином случае уставной капитал придется уменьшить.

Как только учредитель вышел из организации, его долю может постигнуть следующая судьба:

• Распределение между учредителями, которые остались в обществе с учетом их долей.
• Продажа 3-ему лицу. Актуально для случаев, когда в уставе компании отсутствует ограничение на подобное действие.
• Реализация одному из участников ООО.

Как увеличить или уменьшить уставный капитал

Увеличить капитал можно имуществом организации или новыми вкладами. Увеличение капитала можно регистрировать только после полной оплаты.

Если капитал прирастает за счет имущества, то дополнительные средства не вкладываются, но увеличивается номинальная стоимость долей. Новый размер уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов за вычетом резервного фонда (если он есть в компании).

Скажем, ООО «Миндаль» с тремя участниками в равных долях имеет чистые активы — 300 000 рублей. Имущество компании оценивается в 450 000 рублей, резервного фонда нет. По уставу капитал компании — 10 000 рублей. Увеличить его за счет имущества можно до 300 000 рублей, не больше. Доли участников пропорционально вырастут.

Если капитал растет за счет дополнительных вкладов, это значит участники или сторонние лица вкладывают в организацию деньги или новое имущество. Тогда доли участников могут увеличиться соразмерно их вкладу, в зависимости от того, сколько внес каждый.

Например, один из участников ООО «Миндаль» хочет увеличить вес своего голоса и объемы дивидендов. Изначально действительная стоимость его доли — 100 000 рублей. Он, с согласия собрания участников, вносит в уставный капитал компании новое имущество на сумму 100 000 рублей, номинальный размер его доли вырастает с 33% до 50%.

Уменьшить уставный капитал можно через сокращение номинальной стоимости каждой доли, при сохранении их размера. Но минимальный капитал должен сохраняться не ниже уровня 10 000 рублей.

Выход участника из состава Общества

Нормативное регулирование

При выходе участника из Общества (ООО) его доля переходит к самому Обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Не позднее трех месяцев со дня принятия заявления о выходе из ООО или в иные сроки, установленные обществом, выплачивается вышедшему учредителю действительная стоимость его доли в уставном капитале (УК).

Если вышедший участник отказался от получения выплаты за долю в УК, то действительная стоимость доли является внереализационным доходом общества в части исчисления налога на прибыль (Письмо Минфина РФ от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).

Действительная стоимость рассчитывается только из оплаченной части доли участника в УК.

Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Подробнее как определить размер чистых активов — Оценка чистых активов.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между размером чистых активов и УК Общества.

На момент выхода участника из ООО сумма чистых активов должна быть больше суммы УК Общества. В ином случае Общество должно уменьшить сумму уставного капитала до размера чистых активов, но она не может быть менее минимального размера УК – 10 000 руб. (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Подробнее:

• Чистые активы, уменьшение уставного капитала
• Запрещенные направления расходования чистой прибыли

Расчет действительной стоимости доли

Проверьте, что размер чистых активов больше чем размер уставного капитала:

• 4 000 000 руб. > 1 000 000 руб.

Разницы между размером чистых активов и УК ООО достаточно для выплаты действительной стоимости, следовательно, размер УК уменьшать не нужно!

Рассчитаем действительную стоимость доли:

• 4 000 000 руб. *50% = 2 000 000 руб., где: 4 000 000 руб. – это стоимость чистых активов;
• 50% — оплаченная доля УК.

Учет в 1С

Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.

Укажите:

• Дата – дата заявления о выходе участника ООО.

В проводках:

• изменение в структуре УК – передача вышедшим участником доли обществу: Дебет – 80.09;
• Субконто – вышедший участник;
• Кредит – 80.09;
• Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, для этого введите ее данные в справочник Контрагенты;
• Сумма – номинальная стоимость доли.

Внесение изменений в учредительные документы, связанные с изменением структуры общества, подлежит обязательной государственной регистрации (ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Документы для регистрации представляются в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При подаче документов не в электронной форме уплачивается пошлина (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение 5 рабочих дней после получения документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Далее в течение года общество принимает решение, что делать с долей вышедшего участника. Она может быть:

• распределена безвозмездно между другими участниками (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
• выкуплена одним или несколькими участниками или третьими лицами, если это не противоречит уставу (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
• погашена за счет уменьшения УК (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Проводки по уставному капиталу

Бухучет уставного капитала ведут на счете 80. Кредитовый остаток счета должен равняться сумме капитала, прописанного в уставе, а записи по счету ведут после фиксации суммы в учредительных документах. Бухгалтер делает проводки по счету 80 при внесении капитала и при его изменении.

Вот список типовых проводок при работе с капиталом:

• отражена сумма капитала, указанная в уставе: Дт 75 — Кт 80
• сделаны вклады в капитал: Дт 08, 10, 41, 50, 51, 52 — Кт 75
• уменьшение капитала при возврате доли учредителю: Дт 80 — Кт 75
• уменьшение капитала без возврата доли: Дт 80 — Кт 84
• уменьшения капитала аннулированием доли организации: Дт 80 — Кт 81
• увеличение капитала за счет дополнительных вкладов: Дт 75 — Кт 80
• увеличение капитала за счет нераспределенной прибыли: Дт 84 — Кт 80
• увеличениу уставного капитала за счет добавочного капитала: Дт 83 — Кт 80

В балансе уставный капитал отражают в разделе III «Капитал и резервы» на пассиве бухбаланса. Если есть непогашенная задолженность учредителей, ее отражают в разделе II «Оборотные активы».

Работайте с уставным капиталом, ведите учет, платите зарплату и налоги, сдавайте отчетность в современном веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Простая и понятная система, автоматизация рутинных операций, автоформирование отчетов экономит время и помогает работать без ошибок. Первые 14 дней бесплатны для всех новичков.