Кодекс ПЧСД: Система внутренних документов акционерного общества

В чем суть документа?

В новом Указании регулятора установлены дополнительные требования к процедурам предоставления акционерными обществами документов или их копий в соответствии со ст. 91 Закона об АО. Документом, в частности, установлены: срок предоставления доступа к документам АО; содержание требования о предоставлении доступа к документам, направляемого в АО (далее — Требование); порядок подписания Требования; перечень способов, которыми Требование может быть предъявлено АО; особенности предъявления Требования в отдельных случаях; порядок определения даты предъявления Требования; порядок ознакомления с документами; порядок исполнения Требования о предоставлении копий документов и др.
Кроме того, в новом Указании учтено, что в предусмотренных законом случаях в требовании акционера о предоставлении доступа к документам общества нужно указывать деловую цель, с которой запрашиваются документы.

Эмиссия ценных бумаг ОАО

Этапы эмиссии ценных бумаг ОАО:

• на общем собрании акционеров принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• решение о выпуске (или о дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг ОАО утверждается на собрании акционеров;
• после утверждения решения о выпуске обязательно следует государственная регистрация эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества;
• государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества, или же предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Почему обновлены требования?

Необходимость в обновлении дополнительных требований обусловлена произошедшими изменениями законодательства в этой сфере. В частности, в новом Указании Банком России учтены поправки, внесённые в Закон об акционерных обществах Федеральным законом от 29.07.2017 № 233-ФЗ., в части регулирования порядка предоставления обществами информации (документов) акционерам по их требованию. Упомянутым законом был изменён перечень документов, которые АО предоставляет акционерам по их требованию, предусмотрены условия, при которых АО вправе отказать акционерам в доступе к документам и информации, внесён целый ряд иных изменений в порядок предоставления акционерным обществом информации акционерам.

Какую информацию акционеры вправе запрашивать?

Перечень информации и документов, к которым АО обязаны обеспечить доступ акционерам по их требованию, указан в п. 1 ст. 91 Закона об АО. К ним относятся, в частности:

• устав, внесённые в него изменения и дополнения;
• документ, подтверждающий госрегистрацию общества;
• утверждённые общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
• положение о филиале или представительстве;
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность и аудиторское заключение о ней;
• отчёты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;
• протоколы общих собраний;
• списки аффилированных лиц общества;
• заключения ревизионной комиссии и другие.

Корпоративный договор ПАО и раскрытие информации

Корпоративный договор определяет (закрепляет) определенные права участников, заключивших его (заключается между участниками одного общества). Данный договор заключается, когда участники решают определить согласованные действия в управлении компанией, а также закрепить друг за другом определенные права и обязанности.

Однако, корпоративный договор не может принудить участника, заключившего его, голосовать определенным образом. Ценность голосования заключается в его независимости, потому за каждым акционером закрепляется право голосовать по своему усмотрению. В остальных случаях, нарушение корпоративного договора может привести к отмене решения, принятого в обход правилам.

Появился ли новый способ запроса документов?

Да, среди способов подачи требования о предоставлении доступа к документам АО появится ещё один — запрос документов через номинального держателя акций. Подобное сообщение должно содержать:

• дату его направления;
• количество акций каждой категории (типа), принадлежащих акционеру;
• дату, на которую обозначается их количество.

Датой предъявления требования будет день, когда регистратор общества получит электронный документ номинального держателя с указанным сообщением.

Характеристика ОАО

Акционерным обществом можно считать общество, в котором уставной капитал разделяют на определенное количество акций.

Те кто владеют акциями этого общества, имеется ввиду акционеры, не отвечают по его обязательствам, но всё же должны нести риск убытков, которые связаны с деятельностью общества. Говоря точнее, только в пределах стоимости акций, которые им принадлежат.

Акционеры обременены лишь ограниченной ответственностью в пределах сумм приобретенных акций. А вот акционерное общество, в котором акционеры могут беспрепятственно продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, называют открытым акционерным обществом.

Такое общество получает право совершать открытую подписку на акции, которые они сами и выпускают, к тому же проводить их свободную продажу на условиях которые определены законом и другими правовыми актами.

Акционерное общество является самой распространенной организационной формой крупных предприятий в капиталистической системе.

Как уже упоминалось выше, капитал акционерного общества должен создаваться учредителями через выпуск, продажи (или, как еще говорят, размещение) акций.

Акции открытого общества могут свободно переходить от одного акционера к другому.

Интересно, что при этом не нужно разрешение согласия других акционеров. Их так же могут свободно продавать на рынке финансов. По сути, каждый человек,формально, купивший акции открытого общества, автоматически может стать его совладельцем.

Но на прямую имеют влияние на управленческие решения те, кто хозяин контрольного пакета акций (формально – свыше 50 % всех акций, на практике – 15–30 %).

На акционера налагается ответственность по обязательствам предприятия только в том размере капитала, в каком он вложил в акции.

Соответственно когда предприятие обанкротилось, владелец акций потеряет только ту часть капитала, которую он вложил в приобретение ценных бумаг. Акционерное общество, объединяя на единой правовой основе своих участников, гарантирует лучшую форму реализации коллективной собственности, а заинтересованность появляется в конечном результате деятельности.

Выпуск и распространение акций делает возможным контроль хозяйственной деятельности, а также управления ею акционерами.

Можно говорить прямо , что выпуск акций является сильным и неформализованным вариантом привлечения средств, предназначенных для расширения, модернизации и диверсификации производства.

Таким образом, ОАО – это акционерное общество, в котором участники получают право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Каков порядок запроса документов о прежних периодах работы АО?

При запросе документов, которые не относятся к текущему периоду или уже не действуют, следует приложить к требованию одну из следующих справок:

• по лицевому счёту, открытому в реестре акционеров;
• счёту депо, открытому в депозитарии.

Можно приложить аналогичный документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, которая может по её личному закону учитывать и передавать права на ценные бумаги. Справка должна подтверждать количество акций, принадлежащих акционеру за период, к которому относится запрашиваемый документ. Правила не коснутся запроса информации о сделках, которые исполняются во время владения акциями.

Юридические признаки АО

Работа таких предприятий регулируется двумя документами:

• Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
• ФЗ от 26.12.1995г. №208.

В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:

1. Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
2. Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
3. Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
4. Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.

Основные юридические признаки акционерных обществ

В какой срок копии документов должны быть переданы акционеру?

Если АО получило надлежаще оформленное требование (направленное в установленном порядке и содержащее все необходимые сведения, с подтверждением полномочий обращающегося лица) и оснований для отказа нет, оно обязано предоставить доступ к запрашиваемой информации в течение 7 рабочих дней с даты предъявления требования.
Если запрошено значительное количество копий, срок исполнения требования может быть продлен не более чем на 20 рабочих дней. О продлении срока и причинах необходимо уведомить в пределах первоначального срока. Копии нужно представлять по мере изготовления.

Кроме того, поправками установлено правило о том, как отсчитывать 7 рабочих дней на передачу копий документов, если за их изготовление и (или) пересылку компании нужна предоплата. Этот срок исчисляется с момента полной оплаты расходов.

Необходимость аванса должен предусматривать устав или внутренний документ общества.

Отличия АО от хозяйственных товариществ и ООО

Выше разобрались с расшифровками АО и ООО, а также получили ответ на вопрос: АО — это что? Для полного раскрытия темы, необходимо разобраться с отличиями от других форм собственности.

Главное различие в том, что участник хозяйственного товарищества может считаться полным товарищем только в одном товариществе. Тогда, как в обществе может считаться полноценным участником в нескольких предприятиях.

В остальном, цели предприятий одинаковые. Способы реализации разные и имущество товариществ создается за счет личного вклада его товарищей. Потому, перед вступлением в ту или иную форму собственности, необходимо изучить свои права, чтобы подойти к вопросу осознанно.

Отличие АО от ООО

Как предоставить копии документов?

Порядок предоставления копий документов урегулирован п. п. 24 — 28 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У. При получении такого требования по умолчанию копии предоставляются без удостоверения. Если в требовании указано на необходимость их заверить, на копиях ставятся подпись уполномоченного лица и печать общества (при наличии). Если уполномоченным на заверение копий является лицо, не занимающее должность (не осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа общества, то к копиям документов прилагается документ (его копия), подтверждающий полномочия уполномоченного лица на заверение копий документов общества.

Когда можно отказать в предоставлении информации?

Акционеру можно отказать в доступе к документам и информации в следующих случаях:

• лицо, обратившееся с требованием, не обладает правом доступа к запрашиваемым документам в соответствии с установленными условиями;
• электронная версия запрашиваемого документа доступна на сайте общества или раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах;
• документ запрашивается повторно в течение трёх лет и доступ к нему уже предоставлялся;
• документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трёх лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, которые исполняются на момент обращения;
• в требовании не указана деловая цель (если она должна быть отражена), либо она не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют такой цели и другие.

Если компания отказалась давать акционеру доступ к документам, потребуется письменно сообщить ему об этом. Уведомить нужно будет способом связи, указанным в требовании акционера. Срок — 7 рабочих дней со дня его предъявления.

Виды акционерных обществ

До 2015-го года создавались ОАО и ЗАО. В 2015-м году, ФЗ об АО изменил некоторые правила создания и ведения хозяйства, а также переименовал их в ПАО и НАО — публичное акционерное общество и, соответственно, непубличное, соответственно.

На картинке изображена виды АО

ПАО (Публичное акционерное общество)

Публичное акционерное общество отличается тем, что приобрести купить долю компании через акции могут все, кто пожелает. Количество акций для покупки ограничивается только их количеством в продаже. Фондовые рынки предоставляют котировки крупных ликвидных компаний. К инвестору не предъявляются никакие требования и вопросы: зачем он приобретает акции. ПАО, ранее называвшееся открытые акционерные общества, обязательно публикует прозрачные и правдивые финансовые отчеты на официальный сайт компании.

Для повышения вероятности стабильного развития такого предприятия, государство установило минимальная сумма уставного фонда в 1000 МРОТ (минимальная оплата труда). Количество собственников для создания акционерного общества в России не ограничивается ничем.

Так выглядит система управления в публичном обществе

НАО (Непубличное акционерное общество)

НАО расшифровывается как непубличное акционерное общество. Главным признаком акционерного общества является то, что его участники строго определены и прописаны в учредительном документе акционерного общества на этапе регистрации и определения уставного капитала.

Устав ограничивает количество собственников. Ценные бумаги никогда не бывают в свободной продаже. Компания может не раскрывать свою работу перед общественностью, за исключение госудаственных органов. Такое подход позволяет применять больше методов и организационных структур для управления хозяйственным обществом.

Участники несут больший риск благодаря закрытому типу работы, а также сложной процедуре реализации ценных бумаг закрытого предприятия.

Главные характеристики и особенности акционерного общества:

• Размер уставного фонда обязательно должен быть выше 100 МРОТ;
• Увеличение уставного фонда возможно после голосования, где положительные голоса отдали ⅔ участников;
• Имущество вносится в УК только после независимой экспертной оценки;
• Участники общества имеют повышенный приоритет на покупку акций своего соучеридителя (подобная сделка фиксируется как обыкновенная сделка купли-продажи между участниками);
• Только общее собрание совета правления решает: снизить или увеличить стоимость акций;
• Устав определяет форму управления компанией и организационную структуру;

На изображении система управления непубличного общества

Различия между ПАО и НАО

Учредительным документом акционерного общества является устав (уставный договор). Данное правило справедливо для открытых и закрытых обществ. Также, как и акции используются для раздела долей между собственниками (владельцами).

Уставный капитал разделяется между всеми участниками и гарантирует платежеспособность организации перед другими контрагентами. В НАО учредительный документ определяет количество участников и размер доли каждого (через покупку им определенного количества акций). В ПАО устав определяет только уставный фонд.

Хозяйственная деятельность публичной организации (ПАО) публикуется в общественный доступ (обычно публикуется на официальном сайте компании). НАО может скрывать свою работу от третьих лиц, в обязательном порядке отчитывается только перед государственными органами.

Участник публичного акционерного общества могут продавать любое количество своих ценных бумаг любому лицу без ограничений и пояснения причин. Участник закрытого предприятия продает свои акции другим участникам, и только после собрания и разрешения включить иных лиц, продать ему свою долю. Указанное ограничение являются существенными минусом в НАО и плюсом для ПАО.

Оба типа организации отличаются от ООО (общество с ограниченной ответственностью) тем, что в ООО участники определяют свое влияние посредством разделения своей доли на части и не зависят от количества акций.

Основные отличия НАО от ПАО