Ликвидация АО в 2022 году: пошаговая инструкция и советы юриста

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

• если срок, на который создавалась организация, истек;
• если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
2. Сведения о времени начала регистрации участников.
3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
5. Повестку дня.
6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основания и способы ликвидации

Существует два основных способа ликвидации АО:

• добровольный;
• принудительный.

Для прекращения деятельности АО в добровольном порядке необходимо решение общего собрания акционеров, принятого не менее, чем владельцами 75% голосующих акций, присутствующих на собрании.

Принудительная ликвидация АО происходит по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:

• недействительность регистрации АО или грубые нарушения закона при регистрации;
• осуществление деятельности без лицензии;
• отсутствие требуемого законом членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
• незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
• ведение противоправной деятельности.

Подавать в суд иск о ликвидации акционерного общества могут уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банк России, прокуратура и органы страхового надзора.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

• изменять содержание учредительных документов;
• выступать учредителем новых юридических лиц;
• регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

• личными карточками;
• лицевыми счетами сотрудников;
• расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Прекращение деятельности общества

Заключительным этапом проведения процедуры ликвидации юридического лица в форме акционерного общества является направление окончательного ликвидационного баланса вместе с заявлением о прекращении деятельности в налоговую инспекцию по месту регистрации организации. Заявление на ликвидацию имеет утвержденную форму № Р16001, проще всего заполнить которую при помощи специального программного обеспечения, размещенного на официальном сайте ФНС.

Помимо этого для осуществления налоговой службой регистрационных действий в связи с ликвидацией общества необходимо уплатить государственную пошлину установленного Налоговым кодексом на дату уплаты размера. В добровольном порядке заявители могут также приложить документ, который подтверждает направление сведений в Пенсионный фонд.

Если пакет документов предъявлен в полном объеме и не содержит противоречий действующему законодательству, то по истечении 5 рабочих дней заявитель сможет получить выписку из ЕГРЮЛ, свидетельствующую о прекращении деятельности акционерного общества.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности: 1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются. 2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами. 3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании. 4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами. 5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Ликвидационный баланс АО

После окончания срока предъявления требований кредиторов ЛК составляет промежуточный баланс, в который она должна включить перечень заявленных требований, принятое решение по ним, а также перечень активов предприятия (его имущества). Поскольку утвержденной законом формы ЛБ не существует, его можно формировать самостоятельно, однако практика свидетельствует о применении в качестве основы формы бухгалтерского баланса, хотя это не является обязательным.

Среди активов предприятия указываются денежные средства, размещенные на расчетном счете и в кассе общества, объекты недвижимого имущества, в том числе незавершенные объекты строительства, движимое имущество, находящееся на бухгалтерском балансе и вновь выявленное, нематериальные права (в том числе интеллектуальные) и др.

После того как общество рассчиталось по своим долгам и распределило между акционерами оставшееся имущество на основании п. 7 ст. 22 закона 208-ФЗ, составляется ликвидационный баланс, носящий характер окончательного. Правильно составленный баланс должен быть нулевым. Итоговый баланс, как и промежуточный, должен выноситься на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

• путем добровольного закрытия;
• по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

• сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
• следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
• далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

• Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
• Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
• На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
• Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Итоги

Подведем некоторые итоги:

• ликвидация акционерного общества есть прекращение его деятельности и исключение из реестра юридических лиц;
• решение может быть принято добровольно единственным акционером или собранием акционеров либо судом по заявлению уполномоченного лица;
• решение акционеров о ликвидации оформляется в виде протокола собрания и должно отвечать требованиям ст. 21 закона 208-ФЗ;
• после создания ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом; она выявляет активы и пассивы, удовлетворяет требования кредиторов, распределяет оставшееся имущество;
• общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди: первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
• вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
• третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.

Принудительная ликвидация ПАО

Принудительная (обязательная) ликвидация Акционерного Общества производится на основании принятого судом решения. Среди основных причин для принудительного закрытия ПАО:

1. нарушения Обществом действующего законодательства РФ, отрицательно сказывающиеся на деятельности предприятия;
2. при отсутствии у Общества специальной лицензии на ведение хозяйственной деятельности;
3. ведение нелегальной деятельности участниками Акционерного Общества;
4. в случае объявления Общества банкротом.

Кроме того, ПАО может быть ликвидировано в принудительном порядке в случаях:

• если превышен допустимый лимит числа акционеров;
• если рыночная стоимость акций установлена ниже номинальной и отсутствует факт реализации акций Обществом в течение года;
• если величина стоимости чистых активов Общества является меньшей относительно величины его Уставного капитала по окончании установленного законом срока.

Последовательность удовлетворения требований кредиторов

В Гражданском кодексе Российской Федерации прописаны положения относительно очередности удовлетворения требований кредиторов (в случае если их несколько). В соответствии с этим признаются критерии, по которым требование одного кредитора будет удовлетворено в первую, а другого – в последнюю очередь. Лица, которые можно отнести к категории первой очереди, – это люди с ограниченными возможностями, граждане, которые понесли серьезный моральный ущерб от конкретного юридического лица. К гражданам первой очереди по получению компенсации в виде денежных средств относятся и те лица, чье здоровье очень сильно пострадало. В первую очередь задолженность будет выплачена им. К лицам второй категории относятся люди, которые работали под руководством директора юридического лица и которым своевременно не выплачивалась заработная плата. Сюда также можно отнести и долг по премии, гонорару, авансу и прочие. Далее юридическое лицо обязано погасить задолженность в фонды. Этот вид задолженности относится к третьей очереди.

Деятельность ликвидированной комиссии и разработка плана

Как было сказано ранее, ликвидационная комиссия наделена полномочиями, которые позволяют управлять деятельностью ОАО. В частности, в ее обязанности входит: предоставление всех данных для учета в Едином государственном реестре, выдача доверенности лицам, которые представляют интересы директора ОАО в суде и подписание исковых заявлений.

В обязанности комиссии входит и разработка поэтапного плана, в котором подробно описываются следующие процедуры:

• проведение процесса инвентаризации;
• составление подробного финансового отчета, который наглядно демонстрирует финансовое состояние компании на текущий момент;
• ведение подсчетов и контроль взаимоотношений юридического лица с налоговыми органами;
• помощь в устранении задолженности по отношению к другим юридическим лицам;
• выявление задолженностей непосредственно юридического лица, применение мероприятий по их взысканию;
• увольнение сотрудников компании, которую решено ликвидировать;
• подготовка документов для внесения метки о закрытии в государственный реестр;
• закрытие банковских счетов юридического лица.

В частых случаях бывает, что комиссия выявляет кредиторов и высылает им уведомление о том, что юридическое лицо находится на грани ликвидации. Часто происходит и так, что кредитор предъявляет перечень требований по отношению к юридическому лицу, но комиссия, которая занимается процессом закрытия, отказывается рассматривать претензии по каким-либо причинам. В таком случае кредитор имеет право подать иск в судебные органы о взимании задолженности с юридического лица, требования иска могут также затрагивать ликвидационную комиссию, которая не предпринимала никаких действий для удовлетворения претензий кредитора.

Если у юридического лица не имеется средств для погашения задолженности, она взимается с продажи имущества. Немаловажно помнить, что требования со стороны кредитора должны быть предъявлены в специально установленный срок. Иногда случается так, что кредитор обратился с иском в суд о взимании долга с юридического лица. Однако было принято решение об отказе в удовлетворении иска. На основании принятого решения имеющаяся задолженность может быть полностью списана или ее можно считать погашенной.

Зачем обращаться к юристу

Добровольное закрытие акционерного общества – это трудоемкий процесс, который требует немало времени и сил. Срок всей процедуры составляет от трех месяцев до года. Это зависит чаще всего от состояния бухгалтерской отчетности и отсутствия (или наличия) долговых обязательств перед кредиторами и государственными внебюджетными фондами. На каждой стадии прекращения функционирования АО нужно выполнять взаимосвязанные между собой действия строго в установленном порядке. Для уверенности в успешности прохождения этого процесса рекомендуем обратиться к нашим специалистам.

Обратившись в юридическую компанию, вы получите:

• глубокий анализ состояния дел фирмы, что дает возможность выявить существующие возможные риски и провести мероприятия по их устранению;
• квалифицированную бесплатную консультацию юристов из различных сфер права и помощь по ведению налогового и бухгалтерского учета;
• готовый план пошаговых действий по ликвидации, что позволяет реально оценить возможные временные и финансовые расходы;
• полное сопровождение на всех стадиях ликвидационного процесса, включая бухгалтерское и правовое сопровождение.

Наши услуги:

• консультация по процедуре прекращения работы АО;
• полное правовое сопровождение на всех этапах процедуры закрытия предприятия;
• предварительный экспресс-аудит бухгалтерской отчетности до проведения ликвидационного процесса (для выявления и предупреждения рисков, связанных с проверкой налоговиками);
• бухгалтерское сопровождение процедуры ликвидации (оформление промежуточного и окончательного ликвидационных балансов);
• представление интересов клиентов в налоговой службе;
• проведение взаиморасчетов с кредиторами и дебиторами ликвидируемой компании и т. д.).

Документы

Процесс ликвидации АО связан с подачей большого пакета документов в госорганы. После принятия решения о прекращении деятельности предприятия нужно подготовить:

1. Учредительную документацию организации с учетом всех изменений за период ее деятельности (в оригинальном виде).
2. Решение либо протокол учредителей общества о его прекращении.
3. Источник официальной прессы, который удостоверяет публикацию сведений о закрытии компании.
4. Ликвидационную карту (форма №3).
5. Документ, свидетельствующий о снятии с налогового учета.
6. Данные из статистики об устранении полученных идентификационных кодов.
7. Документ из пенсионного фонда о снятии с учета.
8. Справку из банка о закрытии расчетного счета компании.
9. Подтверждение о сдаче документов в архив на хранение.
10. Аудиторское заключение.
11. Акт о дележе имущества между учредителями открытого акционерного общества.
12. Документ об уничтожении применяемых в организации круглой печати, бланочной продукции и штампов.

В указанном перечне перечислена основная документация, которую госорганы запрашивают в течение всего ликвидационного процесса. Справки из пунктов 5-12 предоставляют уже на завершающей стадии, после выплат задолженности кредиторам и оформлении промежуточного баланса.