Форма ООО разрешает изменять состав учредителей без торможения деловых процессов. Вход учредителя, как и выход, подразумевает следование определённому регламенту на основе заключенной сделки, полученного наследства, заявления нового участника о своем намерении вступления в ООО или вследствие иных обстоятельств.
Вход участника в ООО в 2022 году можно сделать самостоятельно, заполнив все бумаги и потратив много времени на хождения по кабинетам.
Из обязательных платежей выделяют следующие траты:
- госпошлина за вход нового участника в ООО
- услуги нотариального сопровождения данной процедуры.
Как вариант, можно доверить дела опытному юристу. Вы можете обратиться за любой к юристу нашей компании. Звоните.
Вход участника без увеличения ук осуществляется при купле-продаже, дарении; посредством отступной, а также в порядке наследования. В вышеперечисленных случаях величина уставного капитала юридического лица остаётся неизменной. Данные способы вхождения в Общество регламентированы п. 1 ст. 21 ФЗ 14. При этом отчуждение доли возможно только в части, в которой она оплачена.
Чем отличается учредитель от участника в ООО
Участником общества является юридическое или физическое лицо, которое имеет процент в уставном фонде. Учредителем является физическое или юридическое лицо, которое непосредственно принимало участие в основании общества. Основные различия между ними заключаются в следующем:
- учредитель участвует в создании ООО, а участник – после создания;
- учредитель решает какая форма собственности будет у компании, а участник владеет долей в уже созданной ООО;
- об учредителе данные являются постоянными, а об участнике в процессе деятельности в ЕГРЮЛ корректируются.
Ввод нового участника за счет увеличения уставного капитала
Важно! Ввод нового участника в учредители ООО за счет взноса допсредств и увеличения уставного капитала – это довольно и простой и один из самых распространенных способов. Взнос оплачивается деньгами в кассу ООО, либо на расчетный счет компании. Весь процесс регистрации займет 5 рабочих дней после подачи документов в налоговую. После этого новый участник будет является полноправным учредителем.
Такой способ позволяет привлекать в бизнес инвесторов и партнеров и сделать это с минимальными затратами в короткие сроки.При этом способе ввода участника требуется минимальное число документов для регистрации изменений. Кроме того, участники общества могут не присутствовать у нотариуса при оформлении необходимых документов.
Ввод нового участника в состав учредителей: пошаговая инструкция
Для ввода нового участника в состав учредителей потребуется следовать следующему порядку действий:
- Подготовить документы. Для того, чтобы пройти регистрацию всех изменений потребуются следующие документы:
- Заявление о принятии нового участника. Такое заявление пишет будущий участник ООО. Он его составляет на имя генерального директора и в нем содержится просьба о принятии в состав учредителей общества. В заявлении указывается размер доли (в % или дробях), на которую рассчитывает будущий участник, а также сумма, которую он хочет внести в уставный капитал через кассу или расчетный счет.
- Протокол собрания участников ООО и решение учредителей об увеличении УК. Помимо ввода нового участника ООО также может изменить свой вид деятельности или добавить новый, изменить свой юрадрес или гендиректора. Все эти изменения следует учесть при проведении внеочередного собрания и отражено в решении.
- Новая редакция устава или лист изменений к действующему. Новый устав нужно будет подготовить в 2 экземплярах, как и лист изменений к нему. В новом уставе будет указана новая сумма уставного капитала, а также иные изменения, которые планируются в компании.
- Заявление форма №Р13001. В заявлении заполняются все листы, согласно планируемым изменениям.
- Документ, подтверждающий оплату новым участником доли в уставный капитал. В качестве такого документа подходит справка банка об оплате капитала или ПКО, подписанный главбухом и кассиром.
- Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений. Размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить ее можно в Сбербанке или налоговой через терминал.
- Заверить документы у нотариуса. Для того, чтобы пройти регистрацию, документы придется заверить у нотариуса. Для этого потребуется присутствие всех участников ООО, а в качестве заявителя будет выступать генеральный директор. При обращении к нотариусу при себе нужно будет иметь выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 10-15 дней назад. Кроме того потребуется взять с собой все перечисленные выше документы и все учредительные документ. Стоимость услуг нотариуса составит примерно 1700 рублей. Нотариально заверить решение стоит 1180 рублей, а если в ООО два и более участников, то за заверение протокола отдать придется около 8500 рублей.
- Подать документы в налоговый орган. Если документы подаются в Москве, то этим занимается инспекция №46 (Москва, Походный проезд, д. 3 стр. 2). Для этого потребуется получить талон в электронную очередь. После подачи указанных документов будет выдана расписка о приеме, где будет указано получение.
- Получить готовые документы. За получением документов в налоговую нужно будет обратиться на шестой день с момента подачи. При себе нужно будет иметь расписку. В итоге будет выдано:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- новая редакция устава.
Как ввести учредителя в состав ООО по шагам
Первый шаг: Подготовка документов
Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:
- Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли в процентах или дробях, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества путем внесения в кассу общества, либо на расчетный счет организации.
- Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Одновременно с вводом нового участника путем увеличения УК можно сменить или добавить виды деятельности, сменить генерального директора и поменять юридический адрес, поэтому все предстоящие изменения необходимо отразить в повестке дня протокола или решения. Учтите, в 2022 году протокол и решение при увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
- Разработать новую редакцию устава (2 экз.) или сформировать лист изменений к действующему уставу, также потребуется 2 экземпляра. В новой редакции или в листе изменений отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решили осуществить. Новую редакцию устава разработать сложнее чем составить лист изменений, но в перспективе устав проще использовать чем лист изменений.
- Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13014. В заявлении заполняем требуемые листы согласно намеченным изменениям.
- Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Для оплаты УК подойдет справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы подписанный главным бухгалтером и кассиром. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
- Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой инспекции при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.
Второй шаг: Заверение документов у нотариуса
Для регистрации потребуется обязательное заверение документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем всегда является действующий генеральный директор общества.
Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)
Средняя стоимость услуг нотариуса 1 800 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 800 руб. за доверенность, нотариальное удостоверение решения при увеличении УК вам обойдется в 2 600 рублей, если в обществе два участника и более, то средняя стоимость удостоверения протокола составит 10 000 руб.
Третий шаг: Подача документов в налоговую
После того как нотариус заверит документы необходимо их подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).
В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди около часа.
Для регистрации изменений необходимо предоставить следующие документы:
- Заявление о принятии новых участников;
- Протокол внеочередного общего собрания участников, а также копию нотариального свидетельства, если в обществе 1 участник, то решение об увеличении уставного капитала заверенное нотариусом.
- Новую редакция устава (2 экз.) или лист изменений к действующему уставу (2 экз.);
- Заявление по форме №Р13014, заверенное нотариусом;
- Справку из банка или приходно-кассовый ордер удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя;
- Квитанцию об оплате государственной пошлины.
После подачи документов на регистрацию, вам выдадут расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов.
Четвертый шаг: Получение готовых документов
На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.
В налоговой вы получите:
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.
Ввод нового участника без увеличения уставного капитала
При таком способе предполагается проведение нотариальной сделки (купля-продажа, дарение, наследование и т.д.). Такая процедура во многом имеет сходство с рассмотренной выше, но некоторые особенности следует учитывать:
- Когда потенциальный участник подает заявление о намерении вступить в ООО, в нем должны содержаться основания для этого. Например, если доля получена по наследству, то потребуется приложить документы, подтверждающие право на получение этой доли в ООО.
- При проведении общего собрания участников и составлении по итогам протокола происходит перераспределение долей и нотариальная сделка.
- При обращении в налоговую подготовить потребуется тот же перечень документов, за исключением заявления. Его нужно будет заполнить по форме №Р14001.
Важно! Продолжительность регистрации изменений в ЕГРЮЛ не превышает 5 рабочих дней.
Заявление о входе в состав учредителей
Вход в состав учредителей на основании заявления возможен, если принятый устав компании не налагает вето на появление в составе новых участников. Как примерно выглядит написание заявления:
- «Кандидат пишет заявление, где указывает размер будущей доли, сроки и последовательность внесения денег, а также его намерение вступить в ООО.
- Проводится внеочередное собрание участников, исход которого фиксируется в Протоколе или Решении единственного участника общества.
- В повестке дня будет указано три пункта: увеличение УК, вход нового учредителя и соответствующее изменение долей всех остальных учредителей.
- Положительным решением считается, когда все три пункта приняты единогласно.
Если в ООО только один учредитель, то оформляется единоличное решение. Смена учредителя в ООО никак не зависит от государственных служб. Решение о входе участников ООО принимается непосредственно учредителями, поэтому в первую очередь необходимо заручиться поддержкой внутри компании.
С какими трудностями можно столкнуться при вводе нового участника
Процедура ввода нового участника в общества регламентируется законом, однако несмотря на это некоторые сложности все таки могут возникать. Рассмотрим некоторые из них:
- В уставе содержится запрет. Если в уставе содержится пункт о том, что состав участников не может быть изменен путем добавления нового участника, то это можно ликвидировать на общем собрании, приняв решение о внесении изменений в устав общества.
- Наличие нераспределенной доли, если старый участник выходит из общества, а вводится новый. В этом случае следует составить договор купли-продажи, по которому осуществляется покупка доли.
Порядок ввода нового участника
Ввод нового участника осуществляется несколькими вариантами:
- Продажа доли уставного капитала.
Для этого случая понадобятся значительные финансовые затраты, которые будут необходимы для оплаты нотариального заверения договора купли-продажи, данная сумма часто превосходит стоимость всех активов предприятия.
Также денежные средства необходимы для отправления нотариусом бумаг в налоговую инспекцию. Нотариус обязан дополнительно истребовать согласие супруга и органов опеки и попечительства (если часть принадлежит несовершеннолетнему).
Все эти моменты весьма увеличивают длительность осуществления входа участника через куплю-продажу активов.
Первоочередным правом выкупа при продаже доли обладают другие учредители.
Продавец обязан направить им официальное уведомление о продаже своей части. Только по истечении 30 дней если никто не выразил согласие на покупку доли, то можно предложить долю третьим лицам.
Не стоит игнорировать данную норму, в противном случае при обращении участников в суд, сделка может быть признана недействительной.
Если учредитель общества один, то добавление нового связано с выходом прежнего участника.
Приобретение доли допускается и юридическим лицом, если подобное упоминание прописано в Уставе общества.
Кроме составления договора купли-продажи доля передается по праву наследования, договору дарения или уступки.
- Внесение доли в Уставной капитал.
Не требуется заверение у нотариуса, согласия родственников. Увеличение капитала происходит за счет доли, вносимой новым участником.
Второй способ повлечет корректировку существующих пропорций долей, составление решения об одобрении обязательно, если иные требования не обозначены в уставе. Этот метод более простой, он прекрасно подходит при привлечении частных инвесторов.
Для соблюдения всей процедуры входа участника, ему необходимо написать заявление в произвольной форме. В тексте указывается сумма вносимых средств и их форма (денежная или имущественная), размер желаемой доли.
Она должна быть соразмерна вносимым денежным средствам в уставный капитал компании. Если действующий уставный капитал составляет 30000 рублей, а новый участник желает получить долю 50%, он должен внести 30000 рублей (1/2 от будущей суммы).
Оплату осуществить проще всего денежными средствами, но также допускается имуществом (мебель, техника).
Подписывает ходатайство лично физическое лицо или генеральный директор юридического лица. После получения заявления учредителем принимается решение.
Как оформить единственному учредителю ООО?
Если в организации 1 участник, то им единолично принимается решение о принятии нового участника.
В документе прописывается заголовок, наименование общества, дата и место подписания решения. Далее в бланк прописывается следующая вводная информация:
- реквизиты организации с единственным учредителем (ОГРН, ИНН, название);
- паспортные данные учредителя;
- доля уставного капитала участника в цифровом и процентном выражении (100 %).
Ниже фиксируются решения, принятые собственником:
- увеличение уставного капитала путем внесения дополнительного вклада от гражданина;
- обозначение суммы вклада и паспортные данные нового участника;
- принятие участника в Общество;
- определение номинальной стоимости доли;
- внесение изменений в действующий Устав и утверждение новой редакции;
- подтверждение полномочий генерального директора;
- возложение ответственности за государственную регистрацию изменений на директора.
Решение подписывается единственным учредителем.
Скачать образец путем увеличения уставного капитала
Образец решения единственного учредителя о вводе нового участника ООО путем увеличения уставного капитала ООО –
Способы подачи документов в налоговую на регистрацию
Подать документы в налоговый орган можно одним из следующих способов:
- Документы в ИФНС может принести сам генеральный директор ООО. Кроме того, это может сделать представитель компании, на которого оформлена нотариально заверенная доверенность от генерального директора. Этот способ является самым надежным и наиболее быстрым. Если все документы в порядке, то налоговая выдаст расписку, где будут указаны все предоставленные документы. Все указанные в расписке сведения следует проверить на количество листов.
- Документы также можно предоставить через сайт налоговой. Для этого их потребуется перевести в электронный вид. Таким способом можно воспользоваться только в том случае, если к компании есть электронная цифровая подпись (ЭЦП). Также такую процедуру осуществляет нотариус, если у него есть ЭЦП. Конечно, за такую услугу придется заплатить.
- Направить документы по почте. В этом случае письмо оформляется как заказное с описью вложения.
Важно! После того, как из налоговой будет получены нужные документы, обществу потребуется уведомить банк о том, какие произошли изменения в размере уставного капитала и составе участников ООО.
После этого проводится проверка обязательств по договорам с контрагентами. Если обязательства по уведомлению об изменениях в ООО с какими-либо контрагентами существует, то им необходимо направить извещение. На этом процедура ввода нового участника в ООО будет считаться завершенной.
Таким образом, процедура по вводу нового участника в учредители ООО является довольно простой, но она затратит некоторое время (
