Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.

• Бланк и образец
• Онлайн просмотр
• Бесплатная загрузка
• Безопасно

ФАЙЛЫ

В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

• В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
• Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.

• Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
• Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
• Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Какую отчетность подготовить и какие расчеты произвести при реорганизации?

Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации установлен разд. III Инструкции № 33н[10]. В случае реорганизации такая отчетность формируется и представляется на дату проведения реорганизации в следующем составе:

• разделительный (ликвидационный) баланс государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503830);
• справка по консолидируемым расчетам учреждения (ф. 0503725);
• справка по заключению учреждением счетов бухгалтерского учета отчетного финансового года (ф. 0503710);
• отчет об исполнении учреждением плана его финансово-хозяйственной деятельности (ф. 0503737);
• отчет об обязательствах учреждения (ф. 0503738);
• отчет о финансовых результатах деятельности учреждения (ф. 0503721);
• отчет о движении денежных средств учреждения (ф. 0503723);
• пояснительная записка к балансу учреждения (ф. 0503760).

Утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности.
Данные, отраженные в отчетности реорганизуемого учреждения, должны быть подтверждены инвентаризацией активов и обязательств.

В текстовой части пояснительной записки к балансу учреждения раскрываются сведения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизуемого учреждения в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые в суде, а также иная информация, существенная для учредителя, соответствующего финансового органа, характеризующая показатели деятельности реорганизуемого субъекта отчетности за отчетный период.

Реорганизуемые учреждения обеспечивают выполнение приемопередаточных процедур, в том числе передачу показателей, отражаемых на лицевых счетах, открытых учреждениям в территориальных органах Федерального казначейства по месту обслуживания, в соответствии с п. 113 Порядка № 21н[11]. При закрытии лицевого счета в связи с реорганизацией учреждения передача показателей, отраженных на закрываемом лицевом счете, осуществляется на основании акта приемки-передачи показателей лицевого счета, открытого БУ (код формы по КФД 0531961)[12].

Подробно об отражении процедур реорганизации федеральных учреждений в бухгалтерском учете и отчетности учреждений говорится в Письме Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176.

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

Что такое передаточный акт?

Передаточный акт — документ, обязательно составляемый в процессе реорганизации. В свою очередь, реорганизация является процессом перехода предприятия из одной формы в другую. В случае оформления передаточного акта прежняя организация прекращает свое существование. По указанной причине ее обязательства перед сотрудниками и другими предприятиями переходят предприятию-правопреемнику.

Передаточный акт — официальная бумага, составляемая для документального подтверждения факта реорганизации определенного юридического лица.

В рассматриваемом документе описываются принципы реорганизации, правила ее проведения и инициаторы. В отсутствии передаточного акта невозможно доказать факт появления нового юридического лица, равно как и факт перехода обязательств. Описываемый документ используется только при полной передаче прав и обязанностей. В случае частичного перехода применяются иные формы документации.

Изменения

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

• Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
• Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
• Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Реорганизация организации в форме присоединения

Правовые основы

Присоединение

одного юридического лица к другому юридическому лицу является одной из форм
реорганизации
юридического лица.

Согласно ст. 57 ГК РФ
при реорганизации
юридического лица
в форме присоединения
к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

То есть в процессе присоединения образования нового юридического лица не происходит

.

Реорганизация юридического лица (в том числе присоединение

) может быть осуществлена
по решению его учредителей
(участников)
или органа юридического лица
, уполномоченного на то учредительным документом.

При присоединении

юридического лица к другому юридическому лицу
к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица
(
п. 2 ст. 58 ГК РФ)
.

В соответствии с п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация

юридического лица в форме
присоединения с момента внесения в ЕГРЮЛ записи
о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц
считается завершенной
.

В связи с тем, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения не создается новое юридическое лицо, юридическому лицу, прекращающему деятельность

в результате реорганизации в форме присоединения,
необходимо представить в регистрирующий орган Заявление
о внесении записи
о прекращении
деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему

другого юридического лица в регистрирующий орган (ИФНС) по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляется
заявление
о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
по форме № Р16003
, утвержденной приказом ФНС РФ от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected]

В соответствии со ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
присоединением
общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Общее собрание участников каждого общества

, участвующего в реорганизации в форме присоединения,
принимает решение
о такой реорганизации,
об утверждении договора
о присоединении, а
общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта
.

Совместное общее собрание участников обществ

, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок

проведения такого общего собрания
определяются договором о присоединении
.

При присоединении общества подлежат погашению

:

1)

принадлежащие присоединяемому обществу
доли
в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2)
доли
в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3)
доли
в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4)

принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение,
доли
в уставном капитале этого общества.

При присоединении

одного общества к другому к последнему
переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом
.

Ст. 59 ГК РФ

установлено, что
передаточный акт должен содержать
положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями

(
участниками
)
юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации
юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта

, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица
влекут отказ
в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Бухгалтерский учет

Согласно п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации

, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 г. № 34н, при реорганизации организации
обязательно проведение инвентаризации
.

Порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций

определен Методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. № 44н (в ред. от 25.10.2010 г.).

Дата утверждения

в установленном порядке
передаточного акта определяется учредителями
в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Перед составлением передаточного акта

должна быть
проведена инвентаризация
имущества и обязательств реорганизуемой организации.

Минфин РФ рекомендует составление передаточного акта

приурочивать
к концуотчетного периода
(
года
)
или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности
, являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Оценка

передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации
имущества
производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, – по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте, должна совпадать с данными

, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту в соответствующей стоимостной оценке.

Оценка обязательств
реорганизуемой организации
в передаточном акте отражается в
сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете
, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством РФ.

Все операции, связанные с текущей деятельностью присоединяющейся организации

(продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, и другие расходы аналогичного характера), а также
расходы в связи с реорганизацией
, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, должны быть отражены
в бухгалтерском учете присоединяющейся организациидо даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности
присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения.

При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией

на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности.

При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков

и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой

(
других
)
организации
(
организаций
) на основании решения учредителей
изменяется только объем имущества и обязательств итекущий отчетный год не прерывается
, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности
не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность
на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации
не формирует
.

Бухгалтерская отчетность правопреемника

на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения
формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения
(суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет)
числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации
с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, связанных с ее текущей деятельностью, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации,
за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты
.

Так, в случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице

при реорганизации в форме присоединения
во вступительный бухгалтерский баланс
организации, возникшей в результате реорганизации в форме присоединения,
не включаются
:

– числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

– финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

– иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках

правопреемника и присоединяющейся организации
за отчетные периоды до даты государственной регистрации
прекращения деятельности присоединяющейся организации
не производится
.

Числовые показатели отчета о прибылях и убытках правопреемника

при реорганизации в форме присоединения с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации отражают доходы и расходы реорганизованной в форме присоединения организации.

Данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник

при составлении бухгалтерской отчетности на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций
заполняет в оценке
, по которой они отражаются в передаточном акте с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекращающей свою деятельность при реорганизации в форме присоединения, составленной присоединяющейся организацией.

В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации

(
обмена
)
долей организаций
, реорганизуемых в форме присоединения,
в доли правопреемникав бухгалтерской отчетности правопреемника
на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединенной организации
отражаетсясформированный уставный капитал
.

В случае, если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника

по сравнению с суммой уставного капитала реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников участвующей в реорганизации в форме присоединения организации (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то
в бухгалтерской отчетности правопреемника
на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций
отражается величина уставного капитала
, зафиксированная в договоре о присоединении.

В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника

, по сравнению с суммой уставного капитала реорганизуемой организации, то
в бухгалтерской отчетности правопреемника
на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций
отражается величина уставного капитала
, зафиксированная в договоре о присоединении, а
разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника
в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Организация, продолжающая осуществление своей деятельности после проведенной реорганизации в форме присоединения, составляет промежуточную и

(
или
)
годовую бухгалтерскую отчетность с учетом полученных
(
переданных
)
имущества и обязательств.
Для целей обеспечения сопоставимости числовых показателей бухгалтерской отчетности по окончании процесса реорганизации, при котором было осуществлено присоединение организации, информация за предшествующие реорганизации периоды подлежит корректировке

в установленном порядке.

При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся

.

Организация, прекратившая свою деятельность

в результате реорганизации, заполняет
на основании передаточного акта
в
бухгалтерском балансе
заключительной бухгалтерской отчетности
числовые показатели графы «На конец года»
.

В пояснительной записке

к заключительной бухгалтерской отчетности этой организации
может быть раскрыта информация
о проведенной реорганизации и прекращении ее деятельности, с указанием:

– основания для проведения реорганизации;

– документов передачи имущества и обязательств правопреемнику;

– документов, подтверждающих закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;

– сведений о снятии с учета реорганизуемой организации налоговыми органами, территориальными органами ПФР, региональными отделениями ФСС РФ, территориальными органами Росстата и др.

Трудовые отношения

Изменение

подведомственности (подчиненности) организации
или ее реорганизация
(слияние,
присоединение
, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения
не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения
(
ст. 57 ТК РФ
).

Ст. 57 ТК РФ

установлено, что
в трудовом договоре указываются
:

– наименование работодателя, заключившего трудовой договор;

– идентификационный номер налогоплательщика (для работодателей).

Согласно ст. 72 ТК РФ

изменение определенных сторонами условий трудового договора, в том числе перевод на другую работу, допускается только по соглашению сторон трудового договора, заключенному в письменной форме.

Поэтому при реорганизации в форме присоединения заключать допсоглашения

к трудовым договорам с работниками
не требуется
, поскольку
наименование работодателя не является обязательным условием трудового договора
.

Однако в трудовые книжки нужно внести соответствующие записи по аналогии с п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек

, утвержденной постановлением Минтруда РФ от 10.10.2003 г. № 69.

Если за время работы работника наименование организации изменяется, то об этом отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки

делается запись: «Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то», а
в графе 4
проставляется основание переименования – приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

Продолжение – в следующем номере.

Алгоритм

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

1. Принятие однозначного решения владельцами (учредителями). Если их несколько, то для документального подтверждения готовится протокол общего собрания. Если один – то оформляется в виде решения.
2. Оформление договора с организацией-правопреемником.
3. Издание соответствующего приказа.
4. Уведомление сотрудников организации, заблаговременное, в письменном виде. Это необходимо для продуктивного взаимодействия со службами занятости населения.
5. В течение трехдневного периода после издания приказа рассылаются извещения (с подтверждением получения) регистрирующим органам. При необходимости уведомляются внебюджетные фонды присоединяющейся компании.
6. Уведомляются контрагенты.
7. О реорганизации должна быть публикация в СМИ — специализированном издании «Вестник государственной регистрации». Причем однократного помещения свежей заметки недостаточно. Она должна быть опубликована дважды. Только так организация может доказать отсутствие желания скрыть какие-либо факты от контрагентов либо третьих лиц.
8. Проводится инвентаризация движимого и недвижимого имущества компании. Оформляются акты проведения инвентаризации.
9. Составляется передаточный акт, он прикрепляется к договору.
10. Внесение изменений в Устав.
11. Закрепить изменения в государственном реестре, налоговой и других контролирующих деятельность компании организациях.

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня. Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

Завершение реорганизации.

Момент, с которого учреждение считается реорганизованным, установлен п. 4 ст. 57 ГК РФ и п. 3 ст. 16 Закона об НКО и зависит от формы реорганизации:

Кто сдает декларации за присоединенную компанию

В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в госреестр. Если она не успеет, то уже на следующий день после реорганизации ИФНС по месту ее учета откажется принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность за предшественника должна сдать организация-правопреемник в свою инспекцию.

Нередко бухгалтеры и инспекторы сомневаются: нужно ли правопреемнику объединять показатели за последний налоговый или отчетный период в одну декларацию? Или сдать две декларации — одну за себя, другую за присоединившуюся организацию?

В общем случае показатели не объединяются. Это значит, что правопреемнику следует сдать в свою инспекцию отдельную декларацию за присоединенное юрлицо. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник должен сдать за присоединенную .

Особняком стоит НДС. Чиновники заявляют, что при отчетности за последний квартал правопреемнику нужно объединить операции, которые совершил он сам, и те, что совершила присоединившаяся компания. Так, если присоединение состоялось 31 декабря, и предшественник до этой даты не отчитался по НДС за четвертый квартал, то правопреемник в срок до 20 января следующего года включительно подает не две, а одну декларацию. В ней отражает показатели по обоим юридическим лицам (письмо Минфина России и ФНС России от 09.03.11 № КЕ-4-3/[email protected]). Но данный вывод представляется нам сомнительным, так как объединение показателей может привести к путанице. Мы считаем, что если правопреемник подаст две декларации по НДС, это не приведет к конфликтам, а напротив, поможет избежать неприятностей.

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года. При этом отчет следует сдать как себя, так и за предшественника.