Переименование организации: причины, последствия, порядок процедуры, изменения в документах

Нюансы названия компании

Независимо от того, чем вызвано переименование, оно всегда состоит из комплекса действий, которые требуется провести в соответствии с законодательством. Согласно ст. 54 ГК РФ, название организации/учреждения всегда указывают в учредительных документах вместе с организационно-правовой формой (ООО, АО и т. д.).
Ряд предприятий (банки, страховые компании) обязаны в наименовании указывать на сферу своих занятий. Это же касается еще ряда фондов, потребкооперативов, учреждений и др.

Зачастую приходится менять название организациям, которые в своем наименовании имеют слова и словосочетания, ограниченные в употреблении для этих целей, или слишком схожие с названием другого субъекта, ведущего однородную деятельность, но зарегистрированного раньше.

Нельзя включать:

Наименования органов власти (как федеральных, так и региональных или органов местного самоуправления).
Наименования зарегистрированных и общеизвестных международных организаций/объединений.
Слова, противоречащие общепринятым нормам (морали и гуманизма).

Ряд организаций, учредителями которых являются государственные органы, вправе именоваться с указанием своей принадлежности («государственное казенное», «муниципальное», и т. д.).

Следует помнить, что правовая защита наименования законом гарантирована только после его включения в единый реестр юридических лиц. Такое распоряжение названием включает возможность на его указание в различной документации, переписке, объявлениях, на товарах, на упаковке и т. д.

Какие действия предпринять бюджетному учреждению перед реорганизацией в форме присоединения?

Е.М. Тараненко, автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

ВОПРОС

Бюджетной организации предстоит реорганизация в форме присоединения. Какие должны быть действия по зарплате, налогам и взносам до дня реорганизации?

ОТВЕТ

Согласно законодательству до даты реорганизации все обязанности перед работниками (по заработной плате и т.д.), перед налоговыми, пенсионными и иными органами присоединяемое учреждение несет самостоятельно. После даты реорганизации все эти обязанности возлагаются на правопреемника (то учреждение, к которому было осуществлено присоединение). Также Налоговым кодексом установлено, что реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица (данная норма также может быть применена к сборам, которые администрирует ФНС). При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

При реорганизации бюджетного учреждения порядок действий определяется уполномоченным органом (учредителем, органом власти), как правило, в решении о реорганизации (присоединении) на основании норм закона. Соответственно, учреждение должно осуществлять необходимые мероприятия согласно такому решению. При присоединении присоединяющееся юридическое лицо должно провести полную инвентаризацию, на основании данных инвентаризации подготовить и передать на утверждение бухгалтерскую отчетность учредителю и органу исполнительной власти, который принял решение о реорганизации (согласно Приказа Минфина России от 25.03.2011 N 33н).

Поскольку законодательно не установлено, что присоединяемое учреждение обязано до даты реорганизации досрочно уплатить заработную плату работникам, налоги и сборы, если в решении о реорганизации не указано иное, рекомендуется для разъяснения таковой возможности обратиться к учредителю (своему и присоединяемого учреждения).

ОБОСНОВАНИЕ

Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 02.12.2019) «О некоммерческих организациях» и иными нормативными актами.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 1 и ст. 50 НК РФ на правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагаются обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанной обязанности; обязанность по уплате всех пеней по перешедшим к нему обязанностям; обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

В силу п. 3 ст. 50 НК РФ реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения обязанности по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица.

Как разъясняется в Письме Минфина России от 10.01.2019 N 02-06-10/371, особенности формирования бухгалтерской отчетности в случае проведения реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) учреждения установлены пунктами 77 — Инструкции о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25 марта 2011 г. N 33н.

Так, бухгалтерская отчетность при проведении реорганизации формируется и представляется на дату проведения реорганизации учредителю, в ведении которого находился реорганизуемый субъект отчетности до принятия решения о его реорганизации, и органу исполнительной власти, принявшему решение о его реорганизации. При этом утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности.

Обращаем внимание, что принятие к учету имущества и (или) обязательств, а также информации об изменении их денежного эквивалента (об увеличении, уменьшении) в рамках правопреемства по правам и обязанностям при реорганизации учреждения осуществляется на основании данных бухгалтерского учета (регистров бухгалтерского учета) реорганизуемого учреждения, сформированных с учетом действующих нормативных правовых актов, подтвержденных актами приема-передачи имущества, обязательств (актами приема-передачи данных регистров бухгалтерского учета), содержащими информацию о денежном эквиваленте всех передаваемых объектов учета.

Согласно пункту 77 Приказа Минфина России от 25.03.2011 N 33н (ред. от 16.10.2019) «Об утверждении Инструкции о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений» (Зарегистрировано в Минюсте России 22.04.2011 N 20558) (далее – Инструкция 33н), в случае проведения реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования), при принятии в течение финансового года решения об изменении типа государственного (муниципального) бюджетного, автономного учреждения в целях создания государственного (муниципального) казенного учреждения, либо в случае ликвидации учреждения (далее в целях настоящей Инструкции — реорганизуемый (преобразуемый), либо ликвидируемый субъект отчетности), производимой в соответствии с законодательством Российской Федерации, бухгалтерская отчетность формируется и представляется на дату проведения реорганизации (изменения типа), либо ликвидации в следующем составе:

Разделительный (ликвидационный) баланс государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503830);
Справка по консолидируемым расчетам учреждения (ф. 0503725);
Справка по заключению учреждением счетов бухгалтерского учета отчетного финансового года (ф. 0503710);
Отчет об исполнении учреждением плана его финансово-хозяйственной деятельности (ф. 0503737);
Отчет об обязательствах учреждения (ф. 0503738);
Отчет о финансовых результатах деятельности учреждения (ф. 0503721);
Отчет о движении денежных средств учреждения (ф. 0503723);
Пояснительная записка к Балансу учреждения (ф. 0503760) в составе Сведений (Приложений), иной раскрываемой информации, предусмотренных к составлению (раскрытию) в годовой бухгалтерской отчетности, в том числе Отчет (ф. 0503738-НП).

Бухгалтерская отчетность представляется учредителю, в ведении которого находился реорганизуемый (преобразуемый) либо ликвидируемый субъект отчетности до принятия решения о его реорганизации (изменении типа) либо ликвидации, и органу исполнительной власти, принявшему решение о его реорганизации (изменении типа), ликвидации (п. 79 Инструкции N 33н). Утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации (ликвидации) учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности (п. 80 Инструкции N 33н). Данные, отраженные в отчетности реорганизуемого (преобразуемого) либо ликвидируемого субъекта отчетности, должны быть подтверждены инвентаризацией активов и обязательств (п. 81 Инструкции N 33н).

Пояснительная записка к Балансу учреждения (ф. 0503760) при реорганизации (изменении типа) либо ликвидации учреждения формируется в составе форм, предусмотренном разделом II настоящей Инструкции для годовой отчетности. Дополнительно в текстовой части Пояснительной записки к Балансу учреждения (ф. 0503760) учреждением раскрываются сведения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизуемого (преобразуемого) субъекта отчетности в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые в суде, а также иная информация, существенная для учредителя, соответствующего финансового органа, характеризующая показатели деятельности реорганизуемого (преобразуемого) субъекта отчетности за отчетный период (п. 82 Инструкции N 33н).

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга осуществляет от имени Санкт-Петербурга следующие функции и полномочия учредителя бюджетных учреждений: осуществляет юридические действия, связанные с созданием бюджетных учреждений путем учреждения и изменения типа существующих государственных учреждений Санкт-Петербурга, а также связанные с реорганизацией и ликвидацией бюджетных учреждений, в том числе утверждает передаточные акты при реорганизации бюджетных учреждений, промежуточные ликвидационные и ликвидационные балансы при их ликвидации, в порядке, установленном Правительством Санкт-Петербурга (п. 3.6 Постановления Правительства Санкт-Петербурга от 28.04.2016 N 306 (ред. от 01.11.2018) «Об осуществлении от имени Санкт-Петербурга исполнительными органами государственной власти Санкт-Петербурга функций и полномочий учредителя государственных бюджетных учреждений Санкт-Петербурга и государственных казенных учреждений Санкт-Петербурга, о внесении изменений в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 06.02.2012 N 98 и признании утратившим силу постановления Правительства Санкт-Петербурга от 23.03.2011 N 361»).

Исполнительный орган, в ведении которого находятся бюджетные учреждения, осуществляет от имени Санкт-Петербурга следующие функции и полномочия учредителя бюджетных учреждений: согласовывает передаточные акты при реорганизации бюджетных учреждений, ликвидационные балансы при ликвидации бюджетных учреждений (п. 4.4 Постановления Правительства Санкт-Петербурга от 28.04.2016 N 306 (ред. от 01.11.2018)).

Комитет по образованию и администрации районов Санкт-Петербурга обеспечивают проведение в установленном порядке бюджетным учреждением или казенным учреждением, находящимся в их ведении и предлагаемым к реорганизации, инвентаризации имущества и обязательств (пункт 4.6 Постановления Правительства Санкт-Петербурга от 06.02.2012 N 98 (ред. от 29.11.2019) «О полномочиях учредителя, а также о создании, реорганизации, ликвидации, изменении целей и предмета деятельности, изменении подведомственности и утверждении уставов государственных бюджетных образовательных учреждений Санкт-Петербурга и государственных казенных образовательных учреждений Санкт-Петербурга, государственных бюджетных учреждений Санкт-Петербурга, осуществляющих деятельность по оказанию психолого-педагогической, медицинской и социальной помощи обучающимся»).

Согласно пункту 4.8 Постановления Правительства Санкт-Петербурга от 06.02.2012 N 98 Комитет по образованию осуществляет юридические действия, связанные с реорганизацией бюджетного учреждения или казенного учреждения, в том числе утверждает уставы в порядке, установленном в разделе 7 настоящего Порядка.

Согласно п. 1 и ст. 50 НК РФ на правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагаются:

обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанной обязанности;
обязанность по уплате всех пеней по перешедшим к нему обязанностям;
обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

Кто принимает решение?

Решение о смене наименования принимается уполномоченным органом управления организации, в чью компетенцию входит вопрос об изменении или дополнении учредительных документов.

Согласно законодательству, такое решение принимает:

Общее собрание акционеров (ФЗ № 208-ФЗ от 1995г «Об АО», ст.48).
Общее собрание учредителей (ФЗ № 14-ФЗ от 1998г «Об ООО», ст.33).
Собственник имущества – относительно унитарных, муниципальных предприятий (ФЗ № 161-ФЗ от 2011г «О государственных и муниципальных предприятиях», ст. 20).

В любом случае, чтобы решить, кто правомочен принять такое решение, следует обратиться к учредительным документам компании (вне зависимости от того, частная или государственная форма собственности у юридического лица, положения о внесении изменений фиксируются в таких бумагах).

Зачем организации менять название

Статья 1473 ГК РФ предписывает в п. 3 каждой организации, работающей в России, иметь наименование. Это официальное название вносят в уставные документы.

Но иногда возникает необходимость в смене официального наименования предприятия. Вот наиболее частые основания для движения в сторону нового названия фирмы и внесения правок в устав:

слияние двух и более предприятий воедино с образованием нового ЮЛ;
выделение из предприятия дочерней структуры как нового ЮЛ;
изменение формы собственности предприятия (к примеру, реорганизация ОАО/ПАО в ЗАО);
желание владельца предприятия заменить название на более благозвучное.

Что бы ни служило причиной переименования, прежде всего, новое название должно быть закреплено путем внесения его в ЕГРЮЛ и устав компании. Только после этого новое наименование можно применять в качестве официального.

Отметим, что перемена названия – сложный и трудоемкий процесс, поскольку изменения должны быть внесены практически во все документы компании. Кадровые документы, в т. ч. и трудовая книжка также должны отражать факт смены названия.

Порядок процедуры по закону

Для того чтобы изменить наименование согласно российскому законодательству, необходимо выполнить целый комплекс действий:

Внесение изменений, фиксирующих решение о смене названия, в учредительные документы юридического лица и утверждение их решением уполномоченных лиц/органов. Такое решение может быть оформлено как в виде дополнения в устав, так и в новой его редакции в целом.
Внесение сведений об изменении в единый реестр юридических лиц. Поскольку, согласно ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и ИП», в ЕГРЮЛ обязательно содержатся сведения о полном и сокращенном названии, при смене наименования организации указанные сведения в обязательном порядке включаются в реестр. Комплект документов для этого действия содержит: заявление установленной формы (Р13001), само решение о смене наименования, изменения (дополнения или новая редакция), квитанция об оплате пошлины. Комплект можно отнести непосредственно в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) или отослать почтой.
По прошествии пяти рабочих дней изменения должны уже быть внесены в ЕГРЮЛ, и выдано свидетельство об этом. С этого момента изменение названия считается свершившимся.
Необходимо получить новые регистрационные данные от Пенсионного фонда, ФСС, ФФОМС, а также новые коды статистики (из отделения Росстата). Акционерные общества дополнительно уведомляют ФСФР России. Указанные действия может осуществлять лицо, имеющее право действовать от имени организации (как правило, директор).
Оповестить контрагентов и банк, осуществляющий расчетное обслуживание, о смене реквизитов.
Получить необходимые в деятельности лицензии, разрешения на новое наименование юрлица. Переоформление этих документов обычно делается в упрощенном порядке по сравнению с первичным получением. Свидетельства о правах на недвижимость и транспорт не теряют своего действия, но их также желательно перерегистрировать.
Провести внутренние организационные мероприятия (издать приказ по организации о новом названии, бланках, печатях, трудовых договорах, уведомить всех сотрудников и др.).

Если вас интересует, для чего нужна выписка из трудовой книжки, ознакомьтесь с этим материалом. О том, может ли ИП работать без печати, читайте здесь.

Значение наименования компании и документы, его содержащие

Название фирмы — это один из самых главных идентифицирующих показателей. Оно в обязательном порядке включается в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ (подп. «а» п. 1 ст. 5 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Что касается учредительных документов, то ситуация обстоит следующим образом:

Наименование включается в содержание (пп. 1, 4 ст. 52 Гражданского кодекса РФ):

устава, принятого создателями компании;
учредительного договора хозяйственного товарищества;
федерального закона о государственной корпорации.

Наименование не входит в типовой устав, если предприятие (учреждение) выбирает его в качестве своего учредительного акта (пп. 2, 3 ст. 52 ГК РФ). Отметим, что в настоящее время действуют типовые уставы, на основании которых могут действовать ООО, утвержденные Приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411.

Изменения в документации

Необходимые действия внутри самой компании проводятся согласно приказу по личной деятельности и включают в себя:

Подготовку и утверждение новых бланков (как общего, так и для отдельных документов). Старые запасы при этом должны быть уничтожены.
Необходимо заказать необходимое количество печатей и штампов (как главную печать, так и вспомогательные: для кадровой службы, бухгалтерии, для справок). При этом руководствуются действующими инструкциями о печатях и штампах.
Уничтожают старые печати, что обычно оформляют специальным приказом и проводят комиссионно, с составлением акта. Акты и журнал учета хранятся лицом, на которое возложена такая обязанность.

На каком основании можно внести пометку в трудовую книжку

Инструкция по заполнению трудовых книжек от 10.10.2003 № 69 требует от сотрудников кадровой службы внесения в неё полного наименования предприятия. В случае если компания имеет и сокращенное название, оно также должно быть внесено в книжку.

Указание только сокращенной формы без полного наименования Инструкция признает недопустимым.

Поэтому после того, как предприятие прошло через процедуру смены официального наименования, в трудовой книжке каждого работника сотрудник отдела кадров должен указать специальной записью факт переименования и новое полное (а при необходимости – еще и сокращенное) название.

Инструкция требует, чтобы после каждой записи в трудовой книжке стояла ссылка на статью ТК РФ либо другой документ, который служит правовой базой для внесения данной записи. В случае с переименованием таким базовым документом выступает внутренний акт, где зафиксировано решение о переименовании. Это может быть:

решение собрания акционеров;
приказ совета директоров;
другой документ сходного назначения.

Также см. «Правила заполнения трудовых книжек в 2022 году».