Распределение имущества после ликвидации юридического лица

Имущество ликвидированного юридического лица

Имущество после ликвидации юридического лица тоже может быть распределено.

Общий порядок прекращения деятельности и раздела имущества между участниками (акционерами) организации раскрыт в статье 63 ГК РФ. Согласно пункту 1 данной статьи, основным органом, уполномоченным на проведение ликвидации, является ликвидационная комиссия. Именно она в силу пункта 4 статьи 62 и пункта 1 статьи 63 ГК РФ управляет организацией, принимает меры для выявления кредиторов и изыскивает способы получения дебиторской задолженности.

Однако ликвидационная комиссия действует до того, как внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации фирмы. Но что делать, если фирмы уже нет, и возникла по сути абсурдная ситуация — имущество есть, а ее владелец отсутствует. Об этом далее.

На практике встречаются ситуации, когда уже после внесения записи в ЕГРЮЛ у организации может обнаруживаться нераспределенное имущество, которое по различным причинам не было включено в ликвидационный баланс. Аналогичная ситуация может возникнуть и при исключении компании из ЕГРЮЛ в случае, если она в течение 1 года не подает отчетность по налогам и страховым взносам, а также не проводит банковские операции по своим счетам, согласно требованиям статей 64.2 ГК РФ, 21.1 ФЗ «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, либо если организация была ликвидирована ввиду банкротства.

Механизм распределения такого имущества установлен в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Им могут воспользоваться как кредиторы, так и участники ликвидированной фирмы. Заявление о назначении распределения имущество может подаваться в течение 5 лет после исключения фирмы из ЕГРЮЛ.

Целевые выплаты и субсидии, не подлежат распределению и не входят в состав распределяемого имущества. Также в состав такого имущества не входят вещи и имущественные права, которые были прекращены, например право аренды по непродленному своевременно договору.

Нужно понимать, что фирма не будет восстановлена, в этом нет необходимости для распределения имущества.

Как проходит процедура

После того, как заявление о назначении распределения обнаруженного имущества подано, назначается арбитражный управляющий. Это делает суд. Именно арбитражный управляющий руководит распределением. Расходы может принять на себя подавший заявление кредитор или участник ликвидированной фирмы.

Сама процедура проходит по правилам, которые установлены для ликвидации фирмы, но с определенной спецификой, ведь имущество можно продать, чтобы затем распределить доходы от его продажи. Арбитражный управляющий определяет список кредиторов, проводится оценка имущества, для определения рыночной стоимости, активы выставляются на торги, а выручка распределяется между кредиторами в порядке очередности, которая прописана в ст. 64 ГК РФ, пропорционально размеру требований.

Если нет кредиторов

Если нет кредиторов, то имущество будет распределено между участниками ликвидированной фирмы в пропорциях, согласно долям или в силу соглашения между ними. Все споры и вопросы процесса распределения разрешаются арбитражными судами. Так как специальных правил распределения не предусмотрено, то заявление подлежит рассмотрению по общим правилам искового производства.

Что говорят уставы компаний о распределении имущества в ходе ликвидации?

Как правило, указания о порядке распределения имущества после ликвидации Общества содержатся в разделах о реорганизации и ликвидации юрлица, то есть почти в самом конце Устава. При этом сама процедура тоже подробно не расписывается. Документ просто указывает, что оставшаяся собственность Общества передается участникам, которым принадлежат вещные права на это имущество, либо обязательственные права в отношении ООО. (Устав ООО «РосБезопасность», г. Самара, 2015 год, ОГРН 1056319127919).

В отличии от индивидуальных, типовые уставы не предусматривают даже такой оговорки. Так, в августе 2022 года Минэкономразвития издало приказ, которым утвердило 36 видов типовых уставов ООО. (Приказ Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018 года). Данные уставы вообще не содержат упоминания о порядке распределения, да и сам раздел о реорганизации и ликвидации Общества состоит только из одного предложения, которое говорит, что эти процедуры осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

Таким образом, распределение осуществляется в соответствии с законом и обычаями делового оборота.

Распределение имущества после ликвидации юридического лица — судебная практика

Пример разрешения ситуации, подобной описанным выше, можно найти в решении Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2015 по делу № А40-160054/15, в котором указано на необходимость применения в данном случае правил пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Согласно обозначенной норме, заинтересованное лицо (кредитор, учредитель) вправе в течение 5 лет обратиться в суд с требованием назначить процедуру распределения обнаруженного имущества. При этом речь может идти как о собственно движимых или недвижимых вещах, так и о правах требования ликвидированной организации к другим субъектам.

Особенность таких дел, как видно из обозначенного решения арбитража, заключается в отсутствии ответчика. При этом данный факт не влияет на общий порядок рассмотрения дела, которое разрешается по общим правилам искового производства.

В случае положительного решения суду, в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, необходимо утвердить предлагаемого арбитражного управляющего или назначить такового, поскольку все действия по распределению обнаруженного имущества находятся исключительно в его компетенции. При этом само распределение должно происходить в порядке, в котором производилось разделение имущества организации ранее, на что прямо указано в абзаце 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Имущество ООО, находящегося в процессе ликвидации

Согласно пункту 4 статьи 61 ГК РФ, с момента принятия решения о прекращении деятельности и назначении ликвидационной комиссии срок исполнения по всем контрактным обязательствам ООО считается наступившим. Пункт 4 статьи 62 ГК РФ указывает на то, что после назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) все полномочия по управлению обществом переходят к ней. Соответственно, с момента начала ликвидации ООО не имеет возможности вести хозяйственную деятельность (принимать работников, заключать сделки и т. п.).

Принятие решения о ликвидации также наделяет ООО правом уволить всех своих работников на основании подпункта 1 части 1 статьи 81 ТК РФ. Данная позиция подкреплена и мнением Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 28 постановления Пленума ВС от 17.03.2004 № 2. При этом уволенному в связи с ликвидацией работнику, согласно части 1 статьи 178 ТК РФ, необходимо будет выплачивать выходное пособие до его трудоустройства (но не более чем в течение 2 месяцев). Расчет с работником, за исключением выплаты выходного пособия согласно требованиям части 4 статьи 84.1 ТК РФ, должен быть произведен в последний день его работы по трудовому договору.

Имущественные вопросы при действиях ликвидационной комиссии

Основные задачи ликвидационной комиссии — получение дебиторской задолженности и погашение всех долгов общества. Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ, о начале процесса ликвидации комиссия обязана уведомить всех известных кредиторов. Также на нее возлагается обязанность разместить сообщение об этом в специализированном СМИ (журнале «Вестник государственной регистрации»). В уведомлениях должен быть указан срок и порядок предъявления претензий к ООО.

Важно: минимальный срок для заявления финансовых или имущественных требований к ликвидируемому ООО, согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ, не может быть меньше 2 месяцев.

После получения дебиторской задолженности, выявления всех кредиторов и проведения расчета задолженности по налогам и страховым взносам комиссия обязана подготовить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются все имеющиеся на момент ликвидации активы и пассивы общества. При этом промежуточный баланс, согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ, подлежит утверждению участниками ООО, а в отдельных случаях и налоговыми органами.

Также важно помнить, что для продолжения добровольной ликвидации необходимо превышение активов общества над пассивами. Если промежуточный баланс свидетельствует о недостаточности имущества для покрытия всех долгов, дальнейшая ликвидация будет проходить уже по процедуре банкротства, на что указывает пункт 4 статьи 63 ГК РФ.

Расчеты с кредиторами

Утверждение промежуточного баланса позволяет приступить к проведению непосредственных расчетов. Согласно статье 64 ГК РФ, расчеты должны производиться в следующем порядке:

Выплачиваются компенсации за причиненный гражданам вред (имеется в виду ущерб, причиненный их жизни и здоровью).

1. Производятся окончательные расчеты с работниками по выходным пособиям и заработной плате, выплачиваются вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
2. Перечисляются обязательные платежи по налогам и страховым взносам, иным обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
3. Проводятся расчеты с прочими кредиторами.

Пункт 2 статьи 64 ГК РФ указывает, что приступать к удовлетворению требований кредиторов следующей очереди необходимо лишь в случае удовлетворения в полном объеме требований кредиторов предыдущей.

При этом удовлетворение требований всех кредиторов еще не означает, что оставшееся имущество может быть распределено между участниками, так как участники ООО, согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ, должны за счет имущества ООО оплатить и все расходы, которые возникли при его ликвидации. К таковым, в частности, относятся:

• государственная пошлина за ликвидацию, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.33 (800 руб.);
• расходы на выдачу доверенностей и оплату нотариальных услуг.

Ликвидационный баланс

После проведения всех расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет итоговый ликвидационный баланс ООО, который наряду с промежуточным подлежит, согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ, утверждению участниками ООО и в отдельных случаях —налоговым органом. Направление ликвидационного баланса в налоговый орган и внесение записи в ЕГРЮЛ является финальным этапом ликвидации и позволяет перейти к процедуре распределения оставшегося имущества между его участниками. Важно помнить, что ООО, согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, будет являться ликвидированным только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Распределение имущества при ликвидации ООО и ПАО (сравнительный анализ)

Порядок раздела оставшегося имущества определяется организационно-правовой формой компании (ООО, АО и т. д.) с учетом положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ и профильных ФЗ (например, «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). В качестве примера рассмотрим данный вопрос применительно к ООО и ПАО.

Порядок распределения для ООО

Согласно пункту 1 статьи 58 ФЗ № 14, к распределению имущества ООО вправе приступить только после окончательного расчета с кредиторами. После выполнения данного условия имущество подлежит разделу между участниками, предусматривающему 2 этапа:

1. Передачу прибыли, которая уже распределена, но еще не выплачена.
2. Раздел оставшегося имущества соответственно долям участников в уставном капитале общества.

Пункт 2 статьи 58 ФЗ № 14 обязывает участников вначале полностью погасить задолженность по невыплаченной прибыли (как за счет денежных средств, так и за счет прочего имущества ООО) и только затем приступать ко второму этапу раздела оставшегося имущества (при его наличии). Если же его не хватает даже для проведения полного расчета по прибыли, то фактически имеющееся имущество должно быть распределено между участниками пропорционально их долям.

Если после выплаты прибыли осталось нераспределенное имущество, оно подлежит передаче участникам на основании передаточного акта, который подписывается с одной стороны главой ликвидационной комиссии, с другой — участником ООО (либо всеми участниками, если их несколько).

Важно помнить, что все расчеты должны быть выполнены до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации, так как в силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ именно с этого момента организация считается ликвидированной, после чего ликвидационная комиссия утрачивает полномочия на подписание каких-либо документов.

Что делать с основными средствами при ликвидации предприятия?

Основными средствами при закрытии организации называют имущество юридического лица в виде вещей иных объектов, которые длительное время используются в процессе функционирования предприятия. При ликвидации данные объекты подлежат дальнейшей реализации, распределению или списанию.

Во-первых, если денежных средств организации недостаточно для покрытия долгов перед кредиторами, основные средства реализуются с торгов и идут в счет погашения задолженности.

Во-вторых, если после удовлетворения всех требований кредиторов осталась собственность, то она распределяется между участниками фирмы.

В-третьих, если основные средства не представляют ценности, они подлежат списанию в установленном законом порядке с последующей утилизацией.

Основные средства при ликвидации ООО

Активы организации в виде основных средств направляются в счет погашения кредиторской задолженности. После окончательного расчета делятся между участниками Общества в порядке, установленном ст. 58 ФЗ № 14.

Распределение активов при ликвидации ООО

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» статьей 58 регламентируется процедура распределения собственности между участниками. Так, оставшиеся средства после закрытия долговых обязательств перед кредиторами распределяются между участниками Общества с ограниченной ответственностью в порядке очередности:

• прежде всего осуществляются выплаты тем учредителям Общества, которым была распределена прибыль, но не выплачена;
• после этого имущество распределяется между всеми учредителями пропорционально долям, прописанных в Уставе.

Право требования у последующей очереди возникает при полном расчете с предыдущей очередью. Если в уставной капитал внесена собственность в натуре, то она подлежит передаче собственнику этого имущества. При наличии спора объект продается, а вырученные средства делятся между участниками.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица

В соответствии с п. 5.2 ст. 62 ГК РФ, если было обнаружено имущество ликвидированной организации, которую исключили из ЕГРЮЛ, в том числе по причине несостоятельности (банкротства), заинтересованные лица, а также уполномоченные госорганы имеют законное право обратиться в суд, для того чтобы подать заявление о назначении такой процедуры, как распределения обнаруженного имущества.

К такому имуществу законодательством РФ относятся также требования ликвидированной компании к третьим лицам, которые возникли вследствие нарушения очередности удовлетворения требований заинтересованных лиц. В таком случае судом назначается арбитражный управляющий.

Относительно сроков подачи заявления, то его можно подать в течение 5 лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об упразднении компании.

Процесс распределения обнаруженного имущества суд может назначить при наличии средств, которых будет достаточно для осуществления этой процедуры, а также возможности распределения среди заинтересованных лиц. Эта процедура осуществляется согласно ГК РФ.

Как составить акт распределения имущества

Законодательно закрепленной формы документа нет. Оформляется акт аналогично другим подобным документам. В нем должна содержаться такая информация:

1. Наименование документа. Город или другом населенный пункт и дата составления.
2. Информация о ликвидируемой организации: полное и сокращенное наименование, ОГРН, ИНН.
3. Информация о составе ЛК: ФИО, паспортные данные, дата и место рождения.
4. Реквизиты решения участников ООО (номер бумаги и дата составления).
5. Суть документа: произвести выплату распределенной, но невыплаченной части прибыли, распределить имущество.
6. Данные о том, кто из участников какое имущество или сумму получает. Стоимость имущества необходимо также указать. Этот пункт можно оформить в виде таблицы.
7. Подписи председателя и членов ЛК.

К сведению! Заниматься оформлением прекращения деятельности компании может и один ликвидатор. В этом случае расписывается только он.

После этого рекомендуется составить акт приема-передачи имущества для каждого бывшего участника ООО.

Наш вариант оформления носит лишь рекомендательный характер. Аналогами данного документа могут быть протокол распределения имущества и решение ЛК. Поскольку законодательно не зафиксировано обязательное использование каждого из них, следует опираться на судебную практику. Она и позволяет определить важность составления вышеуказанных документов при распределении и передаче имущества при ликвидации ООО.

Передача имущества участникам ООО после окончания процедуры ликвидации

Передача материальных ценностей учредителям производится посредством составления необходимой документации. Так, в акте о передаче ценностей должны учитываться такие данные:

• реквизиты ликвидируемого общества;
• дата составления акта;
• список членов комиссии по закрытию, где указываются их ФИО, адреса, контакты, другие данные;
• документ, на основании которого действует ликвидационный орган;
• перечень объектов, которые подлежат распределению;
• часть материальных ценностей, которая полагается каждому участнику.

Факт распределения материальных ценностей и долей между членами ООО фиксируется ликвидационной комиссией. Она должна произвести расчеты с учредителями до окончания процедуры ликвидации компании.

Документы для скачивания (бесплатно)

• Акт передачи имущества ликвидируемого ООО (образец)

Порядок определения стоимости доли каждого участника и способ установления стоимости передаваемых активов

Раздел нераспределенной прибыли и прочих материальных ценностей предприятия производится в пропорции к долям члена в уставном капитале организации. Учредители вправе получить свою часть в разных формах:

1. Денежные средства распределяются в долевом соотношении.
2. Вещи, которые находятся в натуральной форме, передаются на торги. Выручка, полученная за реализованные объекты, разделяется по долевому принципу.

Если разделу подлежит большое количество материальных ценностей, они должны быть оценены специалистами с независимым статусом. Организовать оценку должна комиссия.

Оценка имущества производится еще на этапе удовлетворения требований кредиторов, перед составлением предварительного ликвидационного баланса. Уполномоченный для проведения закрытия орган проводит инвентаризацию, в ходе которой выявляются все ценности, принадлежащие ООО, их комплектность и состояние износа.

Стоимость имущества, остатков сырья и запасов определяется по остаточной балансовой стоимости на день прекращения деятельность или консервации отдельного объекта. Если данный показатель не отражает коммерческой стоимости объекта основных средств, то решением участников общества может быть привлечен специалист-оценщик.

В какой последовательности передается имущество?

В вопросе, как передать имущество учредителям, ключевую роль играет очередность этого процесса. Так, в законе об ООО (статья 58, пункт 1) указано, что передача производится с учетом определенной очередности. Их две:

1. Первая. К этой категории относится невыплаченный, но уже распределенный ранее доход. Здесь возможна ситуация, когда для осуществления выплат имущества недостаточно. Материальные ценности в этом случае разделяются между учредителями с учетом текущего размера долей в уставном капитале предприятия.
2. Вторая. Здесь производится распределение оставшегося имущества, и ключевую роль играет фактор полного погашения задолженности перед кредиторами. Учредителям передается имущество в одной из двух форм — денежной (эквивалентной) или натуральной (к примеру, недвижимость). Определение стоимости производится с учетом объема долей каждого из участников ООО.

Доли, которые принадлежат компании, не берутся во внимании при передаче (распределении) материальных ценностей в процессе ликвидации. Если при прохождении всех процедур суд арестовывает имущество, передавать те или иные ценности до покрытия долгов перед кредиторами запрещено. Впоследствии попавшее под арест имущество может быть продано посредством проведения публичных торгов. Если после их окончанияимущество все-таки осталось, оно разделяется между участниками.

Передача имущества в натуральном виде

Наиболее часто предметы после ликвидации передаются в форме денежных средств, вырученных за реализацию объектов. Но если участник имеет вещное право на собственность, то она передается в натуре, ч. 8 ст. 63 ГК РФ.

При передаче ценностей в натуре, основанием для выдачи объекта выступает документ, подтверждающий вещное право участника, например, свидетельство о праве собственности.

Выплата в денежном эквиваленте

Если после раздела денег между кредиторами, средства остались, они распределяются по долевому принципу между участниками ООО. Если активы присутствуют на счете организации, то в банк направляется поручение на выдачу средств, назначением которого указывается возвращение взносов в уставный капитал.

Этапы реализации имущества

Полномочия по осуществлению процедуры ликвидации общества возлагаются на соответствующий орган – ликвидационную комиссию. Она же занимается распределением собственности общества между его членами и кредиторами. Деятельность предприятия не обязательно завершается по причине большой задолженности, но, само по себе, наличие долгов является нормой для работы организации.

Деление собственности происходит в несколько этапов.

Погашение задолженности перед контрагентами по контрактам. Этот шаг является обязательным для проведения, так как без его выполнения распределять средства между учредителями не допускается:

1. Для выявления кредиторов ООО должно подать сообщение о ликвидации в Вестнике государственной регистрации.
2. В течение 60-дневного срока после публикации, кредиторы должны предъявить претензии о возмещении долга.
3. По истечении этого времени ликвидационная комиссия подготавливает промежуточный ликвидационный баланс
4. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Он закрепляется протоколом сбора всех членов компании.
5. Выплаты контрагентам. Эти процедуры производятся по правилам ст. 64 ГК РФ с учетом показателей бухучета.

В ликвидационном балансе указываются:

• объекты, которые подлежат распределению;
• перечень претензий с требованиями контрагентов;
• вердикты в отношении выдвинутых требований;
• перечень решений судов в отношении отказа/удовлетворения претензий контрагентов о взыскании долгов.

Если денежных средств ООО оказалось недостаточно для проведения расчетов с заявителями, то производится продажа собственности компании. Если этот шаг не позволил погасить задолженность перед кредиторами, ООО подает заявление о банкротстве в арбитражных суд.

Погашение требований членов ООО. Выплачивать доли учредителям общества можно по завершении предыдущего этапа, иначе процедура раздела имущества признается незаконной.

После того, как требования кредиторов согласно с судебными решениями были удовлетворены, ликвидационный орган составляет список оставшегося имущества, которое подлежит распределению между членами общества. Оставшаяся собственность учитывается в ликвидационном балансе и подлежит утверждению сбором участников общества.

В окончательном балансе также должны быть учтены расчеты, уже проведенные с кредиторами. Если же после погашения долгов ООО осталось без активов, деление имущества не производится. В этом случае ликвидационный баланс уже будет нулевым.

Очередность распределения остатков имущества и уставного капитала

Итак, статья 58 закона 14-ФЗ выделяет две очереди раздела собственности компании между ее членами:

1. Распределение начисленной, но не выданной фактически прибыли. Если денег не хватает для погашения этой суммы, то разделяется существующее имущество в пропорции к долям членов общества в уставном капитале.
2. Раздел остатков, производится при условии отсутствия задолженности перед контрагентами и подтверждения полной выплаты долгов. Основатели общества получают собственность в:

• денежном эквиваленте;
• натуральном выражении.